Histoire: Du réalisateur acclamé Alexander Payne, Ceux qui restent suit l’instructeur bourru (Paul Giamatti) d’une école préparatoire de la Nouvelle-Angleterre, contraint de rester sur le campus pendant les vacances de Noël afin de surveiller les quelques élèves qui n’ont nulle part où aller. Il finit par former un lien insolite avec l'un d'entre eux: un perturbateur intelligent mais lésé (le nouveau venu Dominic Sessa), ainsi qu'avec le chef cuisinier de l'école, qui vient de perdre son fils au Vietnam (Da’Vine Joy Randolph).